Vendre son entreprise — structurer la cession

L'enjeu

Une cession non préparée coûte entre 150 000 et 500 000 €

La fiscalité d'une cession d'entreprise en 2026 peut absorber plus d'un tiers du prix de vente si aucune structuration n'est mise en place.

Sans optimisation, la plus-value de cession est taxée au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la LFSS 2026). Pour les cessions importantes, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) ajoute 3 à 4 points. L'imposition effective peut alors dépasser 34 %.

Sur une cession à 3 M€ avec une plus-value de 2,5 M€, la note fiscale atteint 785 000 € sans structuration. Avec un apport-cession 150-0 B ter mis en place 3 ans avant, la plus-value est reportée et le dirigeant conserve la totalité du produit pour le réinvestir via sa holding.

La différence entre les deux scénarios ne tient pas à la valeur de l'entreprise. Elle tient au moment où le dirigeant s'est posé la question.

Notre accompagnement

Avant, pendant, après la cession

Trois phases distinctes qui exigent des compétences et des intervenants différents.

Avant

Structurer

C'est la phase décisive — celle qui détermine la facture fiscale. Création de la holding de reprise, apport des titres pour activer le report d'imposition, mise en place du pacte Dutreil si la transmission familiale est envisagée, audit du régime matrimonial, optimisation de la dernière année de rémunération.

Pendant

Coordonner

Coordination avec l'avocat d'affaires (GAP, SPA, earn-out), l'expert-comptable (valorisation, comptes de cession), le notaire (donation avant cession, changement de régime). Notre rôle : garantir que la stratégie patrimoniale et la négociation commerciale avancent en parallèle, sans angle mort.

Après

Déployer

Le produit de cession doit être réinvesti avec méthode. Assurance-vie luxembourgeoise, private equity, immobilier, PER — chaque enveloppe a sa logique fiscale et son horizon. Nous construisons une allocation cohérente avec vos objectifs de vie, en respectant les contraintes du remploi 150-0 B ter (70 % sous 36 mois, conservation 5 ans).

Les leviers

Quels dispositifs mobiliser pour réduire la fiscalité ?

Apport-cession 150-0 B ter

Le dirigeant apporte ses titres à une holding qu'il contrôle avant la cession. La plus-value d'apport est placée en report d'imposition. En 2026, la holding doit réinvestir 70 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles sous 36 mois, avec une conservation de 5 ans. Analyse complète des nouvelles règles 2026.

Pacte Dutreil — transmission familiale

Si la cession se fait au sein de la famille, le pacte Dutreil exonère 75 % de la valeur des titres transmis par donation. La loi de finances 2026 allonge l'engagement individuel à 8 ans au total. Ce dispositif se prépare plusieurs années en amont. Détail du pacte Dutreil 2026.

Départ en retraite — exonération 151 septies A

Le dirigeant qui cède son entreprise dans le cadre d'un départ en retraite peut bénéficier d'une exonération totale d'IR sur la plus-value, sans plafond. Conditions : activité exercée depuis au moins 5 ans, cessation des fonctions de direction dans les 2 ans, PME au sens européen. Ce dispositif se cumule avec d'autres exonérations (238 quindecies pour les plus-values inférieures à 1 M€).

Optimisation de la dernière année

L'année de cession est souvent l'année où le revenu fiscal explose — cumul du prix de cession, des derniers dividendes et de la rémunération. Anticiper le dosage salaire/dividendes, maximiser les versements PER et programmer les donations avant le fait générateur permet de lisser la charge fiscale. Stratégies d'optimisation fiscale du dirigeant.

Le calendrier est contraignant. L'apport-cession exige que l'apport des titres à la holding précède la cession. Le pacte Dutreil impose un engagement collectif de 2 ans avant la donation. Un changement de régime matrimonial prend 3 à 6 mois. Plus la cession approche, plus les options se ferment. Le meilleur moment pour commencer : maintenant.

Cabinet basé à Annecy, intervenant à Lyon et dans toute la région Auvergne-Rhône-Alpes. CH Gestion Privée accompagne les dirigeants de PME et ETI sur l'ensemble du parcours de cession — de la structuration en amont au déploiement du produit de cession — en coordination avec l'avocat, l'expert-comptable et le notaire du dirigeant. Un bilan patrimonial préalable permet d'identifier tous les leviers disponibles.

Questions fréquentes

Vos questions sur la cession d'entreprise

Quand faut-il commencer à préparer la cession sur le plan patrimonial ?

Idéalement 3 ans avant la cession. L'apport-cession 150-0 B ter exige un apport des titres à une holding avant la vente. Le pacte Dutreil nécessite un engagement collectif de 2 ans puis individuel de 4 ans. Plus l'anticipation est longue, plus les leviers sont nombreux.

Quelle est la fiscalité d'une cession d'entreprise en 2026 ?

Sans optimisation, la plus-value est taxée au PFU de 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % PS), plus la CEHR pour les hauts revenus. L'imposition effective peut dépasser 34 %. Avec un apport-cession, la plus-value est reportée. Avec un pacte Dutreil en donation, 75 % de la valeur est exonérée de droits.

Intervenez-vous sur les cessions en Haute-Savoie et à Lyon ?

Oui. Basé à Annecy, le cabinet accompagne les cessions de PME et ETI en Haute-Savoie, Savoie, Lyon et dans toute la région Auvergne-Rhône-Alpes. Les rendez-vous se déroulent en présentiel ou en visioconférence, en coordination avec l'avocat et l'expert-comptable du dirigeant.

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