Apport-cession 150-0 B ter : guide complet après la loi de finances 2026
L’apport-cession prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts reste le levier patrimonial majeur des dirigeants qui cèdent leur entreprise. Mais la loi de finances pour 2026, publiée le 14 février, en durcit significativement les conditions. Seuil de réinvestissement relevé à 70 %, exclusion de l’immobilier, obligation de conservation étendue à cinq ans : chaque modification impose de repenser la stratégie de cession et de réinvestissement.
Ce guide détaille les changements concrets et leurs conséquences pour les dirigeants de PME et ETI.
Rappel : comment fonctionne l’apport-cession 150-0 B ter
L’article 150-0 B ter permet à un dirigeant de différer l’imposition sur la plus-value lors de la cession de son entreprise. Concrètement, le mécanisme se déroule en deux temps.
Le dirigeant apporte d’abord ses titres à une holding qu’il contrôle. Cette opération génère une plus-value d’apport, immédiatement placée en report d’imposition. Le dirigeant ne paie aucun impôt à ce stade.
La holding cède ensuite les titres à l’acquéreur final. Elle encaisse le produit de cession et dispose d’une trésorerie à réinvestir. Le dirigeant maintient son report d’imposition à condition de respecter les obligations de réinvestissement lorsque la cession intervient dans les trois ans suivant l’apport.
Toutefois, si la cession intervient plus de trois ans après l’apport, aucune contrainte de réinvestissement ne s’applique. Le dirigeant conserve alors son report sans condition. Cette distinction temporelle est fondamentale : elle fait de la date d’apport le premier levier stratégique du dispositif.
Ce qui change avec la loi de finances 2026
La réforme modifie quatre paramètres structurants du dispositif. Chacun d’eux impacte directement la stratégie patrimoniale des dirigeants.
Le seuil de réinvestissement passe de 60 % à 70 %
Concrètement, le minimum à réinvestir augmente de dix points. Sur une cession de 5 millions d’euros, la holding devra désormais affecter 3,5 millions à des investissements éligibles, contre 3 millions auparavant.
Cette hausse réduit la part de trésorerie disponible après cession. Le dirigeant conserve 30 % de marge de manœuvre libre au lieu de 40 %. Autrement dit, sur une cession de 5 millions, cela représente 500 000 € de liquidités en moins.
Point important : la sanction devient proportionnelle. Si le seuil de 70 % n’est pas atteint mais qu’un réinvestissement partiel est réalisé, seule la fraction non réinvestie déclenchera l’imposition. Le dirigeant conserve le report sur la partie effectivement remployée. Ce mécanisme de proportionnalité, plus équitable que le système précédent, évite ainsi la perte totale du report en cas de léger manquement.
Le délai de réinvestissement passe de 2 à 3 ans
En contrepartie de l’effort accru, le législateur accorde un an supplémentaire. La holding dispose désormais de 36 mois pour identifier et réaliser ses investissements, contre 24 mois auparavant.
Cette extension répond à une réalité de terrain. En effet, trouver des opportunités d’investissement qualifiées en capital-investissement ou en PME opérationnelles ne se fait pas en quelques semaines. Les praticiens soulignaient depuis longtemps l’inadéquation entre le délai de deux ans et les cycles d’investissement réels, notamment en private equity où les périodes de levée et de déploiement dépassent souvent 18 mois.
La durée de conservation passe à 5 ans
En revanche, c’est la modification la plus contraignante. La holding doit conserver les biens ou titres acquis en réinvestissement pendant une durée minimale de cinq ans à compter de leur inscription à l’actif.
Jusqu’ici, la durée de conservation était de douze mois pour les investissements directs. Le passage à cinq ans change donc radicalement la nature de l’engagement. Il ne s’agit plus d’un fléchage temporaire : le dirigeant doit s’engager dans une logique d’investissement de moyen terme.
Par conséquent, cette contrainte impose de sélectionner les actifs avec une rigueur accrue. Un mauvais choix d’investissement ne pourra plus être corrigé rapidement sans remettre en cause le report d’imposition.
L’immobilier est exclu des réinvestissements éligibles
C’est la rupture la plus marquante avec les pratiques antérieures. La loi exclut formellement les activités de construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location, ainsi que les activités immobilières au sens large.
Cette exclusion met fin à une pratique que les dirigeants cédants utilisaient largement : le réinvestissement du produit de cession dans des opérations de type marchand de biens ou de promotion immobilière via la holding. Ces montages, bien que professionnels, sortent désormais du périmètre éligible.
En conséquence, les dirigeants doivent réorienter leurs stratégies de réinvestissement vers l’économie productive : souscriptions au capital de PME opérationnelles, fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SCR, SLP), ou prises de participation directes dans des entreprises éligibles.
Tableau comparatif : avant et après la réforme 2026
Critère → Avant 2026 → Après 2026
Seuil de réinvestissement → 60 % → 70 %
Délai de réinvestissement → 2 ans → 3 ans
Durée de conservation → 12 mois (investissement direct) → 5 ans
Activités immobilières → Zone grise tolérée → Exclues explicitement
Sanction en cas de défaut → Perte totale du report → Proportionnelle au manquement
Donation — délai de conservation → 5 ans → 6 ans
Donation — délai fonds → 10 ans → 11 ans
Date d’entrée en vigueur et régime transitoire
Les nouvelles règles s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 15 février 2026, lendemain de la publication de la loi de finances. Le régime de l’apport-cession 150-0 B ter entre donc dans une nouvelle ère.
Cependant, les apports réalisés avant cette date, dont la cession intervient après, restent soumis à l’ancien régime : seuil de 60 %, délai de réinvestissement de 2 ans, conservation de 12 mois pour les investissements directs. Cette distinction crée un avantage net pour les opérations bouclées avant la date butoir.
Simulation : impact concret sur une cession de 5 millions d’euros
Prenons le cas d’un dirigeant de PME qui cède son entreprise pour 5 millions d’euros via sa holding, avec une plus-value d’apport de 4,5 millions.
Sans apport-cession : la plus-value est soumise à la flat tax à 31,4 %. L’impôt immédiat s’élève à environ 1 413 000 €. Le dirigeant conserve alors 3 587 000 € à investir.
À l’inverse, avec l’apport-cession 150-0 B ter : la holding encaisse la totalité des 5 millions. Elle doit réinvestir 3 500 000 € (70 %) dans un délai de 3 ans. Elle conserve 1 500 000 € de trésorerie libre. L’intégralité du capital travaille dès le premier jour.
Sur 15 ans, avec une hypothèse de rendement annuel de 6 % sur les montants réinvestis, le différentiel patrimonial entre les deux scénarios dépasse 2 millions d’euros. Le report d’imposition agit ainsi comme un effet de levier patrimonial : l’impôt différé reste investi et génère lui-même des rendements.
Les donations après apport-cession : des délais allongés
La loi de finances 2026 étend également les délais applicables en cas de donation des titres reçus en rémunération de l’apport.
Si le dirigeant donne les titres de sa holding à ses enfants, le report d’imposition est transféré au donataire. Le donataire doit alors conserver les titres pendant 6 ans (contre 5 ans auparavant) pour maintenir définitivement le report. Lorsque la holding a réinvesti dans des fonds d’investissement, ce délai passe à 11 ans (contre 10 ans).
Par ailleurs, ce durcissement s’ajoute à une évolution majeure déjà actée par la loi de finances 2025 : la fin de la purge au décès. Le décès du dirigeant n’efface plus le report d’imposition. Celui-ci est transmis aux héritiers, qui devront eux-mêmes en assurer la continuité. Cette modification transforme donc profondément les schémas de transmission patrimoniale et impose de repenser l’articulation entre apport-cession et Pacte Dutreil.
Trois leviers stratégiques pour les dirigeants
Anticiper la date d’apport
Le paramètre le plus puissant du dispositif reste le délai de trois ans entre l’apport et la cession. Si la cession intervient après ce délai, aucune obligation de réinvestissement ne s’applique. Le dirigeant conserve une liberté totale d’allocation.
En d’autres termes, pour les dirigeants qui envisagent une cession à horizon 3 à 5 ans, réaliser l’apport dès maintenant sécurise cette liberté et neutralise les contraintes de la réforme 2026. La date d’apport devient l’élément structurant de toute stratégie d’apport-cession 150-0 B ter.
Structurer la holding en amont
Le dirigeant doit vérifier que la holding est opérationnelle et que son contrôle effectif est solidement documenté. Les conditions de forme — contrôle majoritaire, objet social adapté, gouvernance cohérente — doivent être sécurisées avant toute opération pour éviter une remise en cause ultérieure.
De plus, la structuration peut également intégrer une société en commandite pour combiner flexibilité de gouvernance et optimisation de la transmission, ou s’inscrire dans une architecture de holding familiale plus large.
Sélectionner les investissements avec rigueur
L’obligation de conservation de cinq ans et l’exclusion de l’immobilier réduisent significativement le champ des possibles. Les investissements éligibles se concentrent désormais sur trois axes : la souscription au capital de PME opérationnelles, les fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SCR) investis à 75 % minimum dans des sociétés éligibles, et les prises de participation directes avec engagement de développement.
Cette évolution rend indispensable un accompagnement spécialisé pour identifier des opportunités conformes aux critères légaux, compatibles avec l’horizon de détention de cinq ans, et cohérentes avec le profil de risque et la stratégie d’investissement du dirigeant. Le dispositif de l’apport-cession 150-0 B ter reste attractif, mais il exige désormais une sélection rigoureuse.
Apport-cession : comment faire concrètement ?
Le montage d’un apport-cession 150-0 B ter suit une chronologie précise. Chaque étape conditionne la suivante. Un décalage de calendrier ou un oubli documentaire peut compromettre l’ensemble du report d’imposition.
Étape 1 — Créer ou structurer la holding de reprise
Le dirigeant doit disposer d’une holding qu’il contrôle au sens fiscal. En pratique, une SAS ou une SARL suffit. L’objet social doit inclure la détention de participations et la gestion d’un portefeuille de titres. Si la holding existe déjà, il faut vérifier qu’elle remplit les conditions de contrôle majoritaire avant l’apport.
Étape 2 — Réaliser l’apport des titres
Le dirigeant formalise l’opération par un traité d’apport, évalué par un commissaire aux apports si nécessaire. L’administration constate la plus-value d’apport et la place en report d’imposition. En contrepartie, le dirigeant reçoit des titres de la holding.
Étape 3 — Céder via la holding
La holding cède les titres à l’acquéreur. Si la cession intervient moins de trois ans après l’apport, l’obligation de réinvestissement de 70 % s’active. Au-delà de trois ans, aucune contrainte. Par conséquent, le dirigeant doit donc calibrer le calendrier d’apport en fonction de l’horizon de cession envisagé.
Étape 4 — Réinvestir dans les délais
La holding dispose de 36 mois pour affecter au moins 70 % du produit de cession à des investissements éligibles. Les actifs acquis doivent être conservés cinq ans minimum. En cas de manquement, l’administration déclenche une imposition proportionnelle sur la fraction non réinvestie.
Déclaration de l’apport-cession : les obligations fiscales à respecter
Le report d’imposition n’est pas automatique. Le dirigeant doit accomplir des formalités déclaratives précises chaque année, sous peine de remise en cause.
Au moment de l’apport
Concrètement, l’année de l’apport, le dirigeant doit souscrire le formulaire 2074-I (état de suivi des plus-values en report) et reporter le montant de la plus-value en report dans sa déclaration de revenus 2042-C (case 3WH ou 3WI selon le cas). Ces documents servent de preuve du report auprès de l’administration fiscale.
Chaque année suivante
Tant que le report est maintenu, le dirigeant doit déclarer chaque année le suivi du report via le formulaire 2074-I joint à sa déclaration de revenus. Ce suivi annuel permet à l’administration de vérifier que le dirigeant remplit toujours les conditions de maintien du report : conservation des titres de la holding, réalisation du réinvestissement, conservation des actifs acquis.
En cas de donation des titres de la holding
Le donataire reprend l’obligation déclarative. Il doit lui-même produire le formulaire 2074-I chaque année et respecter le délai de conservation de 6 ans (ou 11 ans si réinvestissement via des fonds).
Questions fréquentes sur l’apport-cession 150-0 B ter en 2026
Pourquoi faire appel à un expert pour un apport-cession ?
L’apport-cession mobilise simultanément le droit des sociétés, la fiscalité des plus-values, le droit patrimonial et la stratégie d’investissement. De fait, un défaut de calendrier, un oubli déclaratif ou un réinvestissement non éligible peut déclencher l’imposition immédiate de la totalité de la plus-value. Le recours à un conseiller en gestion de patrimoine spécialisé, en coordination avec l’expert-comptable et l’avocat fiscaliste, sécurise chaque étape du montage.
Quel est le rôle de la holding dans l’apport-cession ?
La holding est la pièce centrale du dispositif. Elle reçoit les titres apportés, réalise la cession, encaisse le produit et pilote le réinvestissement. Le dirigeant doit en conserver le contrôle majoritaire. Le dirigeant doit adapter la forme juridique (SAS, SARL, SCA), l’objet social et la gouvernance en amont pour sécuriser le report d’imposition et optimiser la transmission future.
L’apport-cession est-il supprimé par la loi de finances 2026 ?
Non. Le législateur maintient le mécanisme de l’article 150-0 B ter. Seules ses conditions d’application changent : seuil de réinvestissement à 70 %, conservation de 5 ans, et exclusion de l’immobilier.
Transmission et accompagnement
Que se passe-t-il si le réinvestissement n’atteint pas 70 % ?
La sanction est désormais proportionnelle. Par exemple, si la holding réinvestit 50 % au lieu de 70 %, seule la fraction correspondant aux 20 % manquants sera imposée. Le dirigeant conserve le report sur la part effectivement réinvestie.
Les opérations en cours avant février 2026 sont-elles concernées ?
Les cessions de titres apportés réalisées avant le 15 février 2026 restent soumises à l’ancien régime (60 %, 2 ans, 12 mois de conservation). Seules les cessions intervenant après cette date relèvent des nouvelles règles.
Peut-on encore réinvestir dans l’immobilier ?
Non, pour les cessions soumises au nouveau régime. Les activités immobilières — construction, promotion, marchand de biens, location — sont explicitement exclues des réinvestissements éligibles au maintien du report.
Le report est-il encore purgé au décès ?
Non, depuis la loi de finances 2025. Le décès du dirigeant n’efface plus le report d’imposition. Celui-ci est transmis aux héritiers. Autrement dit, cette modification impose d’intégrer la dimension successorale dans toute stratégie d’apport-cession.
Les dirigeants que nous accompagnons à Annecy et Lyon activent régulièrement ce dispositif en amont de leur cession. La coordination avec l’expert-comptable et l’avocat fiscaliste permet de calibrer le calendrier d’apport et la stratégie de réinvestissement avant toute mise en marché.